Cómo hacer que las opciones sobre acciones de una start-up sean un mejor negocio para los empleados

Cuando un grupo de ingenieros lanzó Fairchild Semiconductors -la primera start-up de chips de Silicon Valley- en 1957, los inversores ofrecieron a los fundadores un tipo de compensación relativamente nuevo: opciones sobre acciones. A mediados de la década de 1970, los inversores de las start-ups financiadas con capital riesgo empezaron a dar opciones sobre acciones a todos sus empleados. A primera vista, se trataba de una idea bastante radical. Los inversores estaban regalando parte de su propiedad de la empresa, no sólo a los fundadores, sino a todos los empleados. ¿Por qué iban a hacerlo? Las opciones de compra de acciones para todos los empleados de las start-ups tenían varias finalidades: Dado que las startups no disponían de mucho efectivo y no podían competir con las grandes empresas en ofertas salariales, las opciones sobre acciones colgadas delante de un empleado potencial eran como ofrecer un billete de lotería a cambio de un salario más bajo. Los empleados de las start-up calcularon que a) su duro trabajo podría cambiar las probabilidades y b) algún día las opciones sobre acciones que estaban vested podrían convertirles en millonarios. Los inversores apostaron a que ofreciendo a los futuros contratados una participación en el crecimiento futuro de la empresa -con un horizonte temporal visible de un payoff- los empleados actuarían más como propietarios y trabajarían más duro, y eso alinearía los intereses de los empleados con los de los inversores. Y la apuesta funcionó. Impulsó la implacable cultura del "haz lo que haga falta" del Silicon Valley del sigloXX. Dormíamos debajo de las mesas y pasábamos la noche en vela para enviar productos y obtener ingresos trimestrales, todo porque era "nuestra" empresa. Aunque los fundadores tenían más acciones que el resto de los empleados, tenían el mismo tipo de opciones sobre acciones que el resto de los empleados, y sólo ganaban dinero cuando todos los demás lo hacían (aunque ganaban mucho más). Por aquel entonces, cuando no existía la financiación inicial y de ángeles para poner en marcha la empresa, los fundadores se jugaban mucho más: iban sin sueldo, hipotecaban sus casas, etc. Este "estamos todos juntos en esto" mantenía a fundadores y empleados alineados en cuanto a incentivos. Mecánicamente, una opción sobre acciones era una idea sencilla: un empleado recibía una opción (una oferta) para comprar una parte de la empresa mediante opciones sobre acciones ordinarias (denominadas ISO o NSO) a un precio bajo (el "precio de ejercicio"). Si la empresa tenía éxito, el empleado podía vender las acciones a un precio mucho más alto cuando la empresa cotizaba en bolsa (una "oferta pública inicial") o era adquirida. Los empleados no llegaron a poseer sus opciones sobre acciones de una sola vez. Las acciones se iban retirando a lo largo de cuatro años, a medida que uno iba "vesting" 1/48 de la concesión de la opción cada mes. Y para asegurarse de que uno se quedaba, en la mayoría de los planes de opciones sobre acciones, a menos que uno se quedara un año entero, no se vestía ninguna acción. Todos los empleados - los fundadores, los primeros (que recibían muchas menos opciones que los fundadores, pero más que los contratados más tarde) y los últimos - tenían el mismo trato de vesting, y nadie ganaba dinero con las opciones sobre acciones hasta que se producía un "evento de liquidez." El razonamiento era que, puesto que no había forma de que los inversores ganaran dinero hasta entonces, tampoco debía hacerlo nadie. Todos -inversores, fundadores y empleados de la start-up- estaban en el mismo barco. Por lo tanto, el tiempo transcurrido hasta un evento de liquidez era crucial. En el sigloXX, las mejores empresas salían a bolsa entre seis y ocho años después de su start-up; en la burbuja de las puntocom de 1996-1999, ese plazo podía ser tan corto como de 2 a 3 años. De las cuatro startups en las que trabajé que salieron a bolsa, tardaron tanto como seis años y tan poco como tres. Cómo ha cambiado la remuneración de las start-ups Mucho ha cambiado la economía de las start-ups en las dos últimas décadas. Y Mark Suster de Upfront Capital tiene un gran post que resume estos cambios. La primera gran idea es que, a diferencia de lo que ocurría en elsiglo XX, cuando había dos fases de financiación de las start-up -el capital semilla y el capital riesgo-, hoy existe una nueva tercera fase. Se llama Capital de crecimiento. En lugar de que una start-up salga a bolsa entre seis y ocho años después de su fundación con el fin de recaudar capital para hacer crecer la empresa, hoy en día las empresas pueden hacer recaudaciones privadas de más de 50 millones de dólares en ese momento, aplazando la necesidad de una IPO a 10 años o más después del lanzamiento. Toda la premisa del capital de crecimiento es que, al permanecer más tiempo en el sector privado, todas las ganancias de crecimiento que solían ir a parar a los inversores del mercado público (Wall Street) podrían ser realizadas en su lugar por los inversores privados (las sociedades de capital riesgo y los inversores de crecimiento). Los tres ejemplos que utiliza Suster -Salesforce, Google y Amazon- muestran lo mucho más valiosas que eran las empresas después de sus IPO. Antes de que estas tres salieran a bolsa, no eran unicornios, es decir, su capitalización de mercado era inferior a 1.000 millones de dólares. Doce años después, la capitalización de mercado de Salesforce era de 18.000 millones de dólares, la de Google de 162.000 millones y la de Amazon de 17.000 millones. Para Suster, no es que las start-up de hoy en día no puedan recaudar dinero haciéndose públicas; es que sus inversores pueden ganar más dinero manteniéndolas en privado y haciéndolas públicas más tarde, ahora entre 10 y 12 años. Y actualmente hay una afluencia de capital para hacerlo. La aparición del capital de crecimiento, y el hecho de retrasar una IPO una década o más, ha provocado un cambio drástico en el equilibrio de poder entre fundadores e inversores. Durante tres décadas, desde mediados de los 70 hasta principios de los 2000, las reglas del juego eran que una empresa debía ser rentable y contratar a un CEO profesional antes de una IPO. Eso tenía sentido. Las empresas del siglo XX, que competían en mercados de evolución más lenta, podían prosperar durante largos periodos con una sola innovación. Si las sociedades de capital riesgo echaban al fundador, el CEO profesional que entraba podía hacer crecer una empresa sin crear nada nuevo. En ese entorno, sustituir a un fundador era la decisión racional. Pero las empresas del sigloXXI se enfrentan a ciclos tecnológicos comprimidos, que crean la necesidad de una innovación continua durante un periodo de tiempo más largo. ¿Quién dirige mejor ese proceso? A menudo son los fundadores, cuya creatividad, comodidad con el desorden y asunción de riesgos son más valiosos en un momento en que las empresas necesitan conservar una cultura de startup incluso cuando crecen. Con la constatación de que los fundadores añadían valor durante la larga carrera en la fase de crecimiento, las sociedades de capital riesgo empezaron a ceder a los fundadores el control de la remuneración y del consejo de administración. Mientras que en elsiglo XX los fundadores tenían más acciones que el resto de los empleados, tenían el mismo tipo de opciones sobre acciones. Hoy en día, eso no es así. Más bien, cuando una start-up se forma por primera vez, los fundadores se conceden a sí mismos Premios en Acciones Restringidas (RSA) en lugar de opciones sobre acciones ordinarias. Esencialmente, la empresa les vende las acciones a coste cero. En el sigloXX, los fundadores asumían un verdadero riesgo salarial, apostando su hipoteca y su futuro. Hoy eso es menos cierto. Los fundadores asumen mucho menos riesgo, recaudan rondas de capital inicial multimillonarias y tienen la posibilidad de cobrar mucho antes de que se produzca un evento de liquidez. Los primeros empleados asumen el mismo riesgo de que la empresa se venga abajo, y a menudo trabajan igual de duro. Sin embargo, hoy en día los fundadores poseen entre 30 y 50 veces más que los primeros empleados de una start-up. Además de la disparidad entre las acciones de los fundadores y las de los primeros empleados, las sociedades de capital riesgo han movido los postes del objetivo de liquidez, pero no han movido los postes del objetivo de vesting para los no fundadores. Considere que la permanencia media de un empleado en una start-up es de 2 años. Para el tercer año, el 50% de los empleados se habrán ido. Si usted es uno de los primeros empleados, puede que hoy la empresa no salga a bolsa hasta ocho años después de su vesting. Entonces, ¿por qué deberían preocuparse los empleados no fundadores de las start-up? Seguirán siendo propietarios de sus acciones y podrán marcharse y unirse a otra start-up. Hay cuatro problemas: En primer lugar, a medida que la empresa recauda más dinero, el valor de su concesión inicial de opciones sobre acciones se diluye con el nuevo dinero que entra. (Los VC suelen tener derechos prorrateados para mantener intacto su porcentaje de propiedad, pero los empleados no). Así, mientras que los VC obtienen las ventajas de mantener privada una start-up, los empleados obtienen las desventajas. En segundo lugar, cuando las IPO ya no se producen en el horizonte temporal próximo de la permanencia de un empleado en la empresa, la lógica original de las opciones sobre acciones ha desaparecido. Ahora hay pocas razones financieras para permanecer más tiempo que el vesting de la concesión inicial. En tercer lugar, a medida que aumenta el valor justo de mercado de las acciones (hasta lo que pagan los inversores en crecimiento), el elevado precio de ejercicio no resulta atractivo para contratar nuevos empleados, sobre todo si les preocupa tener que marcharse y pagar el elevado precio de ejercicio para conservar las acciones. Y por último, en muchas start-ups de alto valor, los fundadores actuales consiguen vender parte de sus acciones vested en cada ronda de financiación. (En ocasiones, esta oportunidad se ofrece a todos los empleados en una oferta "secundaria".)Una "secundaria" suele producirse cuando la start-up ha logrado unos ingresos o una tracción significativos y se la considera "líder" en su espacio de mercado, camino de una OPV o de una venta importante. Las sociedades de capital riesgo han cambiado intencionadamente el contrato social de más de 50 años de antigüedad con los empleados de las start-up. Al mismo tiempo, pueden haber eliminado uno de los incentivos clave que diferenciaban a las start-up del trabajo en una gran empresa. Mientras que la tecnología única o la visión del mercado es uno de los componentes del éxito de una start-up, todo el mundo está de acuerdo en que atraer y retener a los talentos A+ diferencia a los ganadores de los perdedores. Al tratar de mantener las empresas privadas durante más tiempo, pero sin traspasar nada de ese nuevo valor a los empleados, las sociedades de capital riesgo pueden estar matando la gallina de los huevos de oro. ¿Qué deben hacer los empleados? En el pasado, los fundadores y los empleados se alineaban con el mismo tipo de concesión de acciones comunes, y eran los CR los que recibían un trato preferente en acciones. Hoy en día, si usted es un empleado, está en el fondo del montón de acciones preferentes. Los fundadores y los primeros empleados tienen un trato preferencial en acciones y los fondos de capital riesgo tienen acciones preferenciales. Y usted trabaja igual de duro. Añada a eso todos los demás aspectos negativos conocidos de una start-up: no hay equilibrio entre vida laboral y personal, horarios demenciales, gestión inexperta, riesgo de quebrar, etc. Dicho esto, unirse a una start-up sigue teniendo muchas ventajas para los empleados que buscan trabajar con equipos de alto rendimiento poco estructurados. Es probable que su impacto se deje sentir. Las oportunidades de aprendizaje constante, la responsabilidad y el ascenso están ahí para aquellos que lo acepten. Si usted es uno de los primeros contratados senior, no hay inconveniente en pedir los mismos Acuerdos de Acciones Restringidas (RSA) que los fundadores. Y si se une a una start-up más grande, puede considerar las que ofrecen unidades de acciones restringidas (RSU) en lugar de acciones ordinarias. ¿Qué deben hacer los inversores? Una posibilidad es sustituir las opciones sobre acciones de los primeros empleados (los primeros ~10 empleados) por los mismos Acuerdos de Acciones Restringidas (RSA) que los fundadores. Para los empleados posteriores, ofrezca lo que se denominan unidades de acciones restringidas (RSU). Las unidades de acciones restringidas son la promesa de una empresa de darle acciones de la empresa. A diferencia de una opción sobre acciones, que siempre tiene un precio de ejercicio (de compra) superior a 0 $, una RSU es una opción con un precio de compra de 0 $. Cuanto más bajo sea el precio de ejercicio, menos tendrá que pagar para poseer una acción de la empresa. Al igual que las opciones sobre acciones, las RSU son vesting. Pero para mantener a los empleados comprometidos, se les debería permitir comprar sus acciones RSU vested y venderlas cada vez que la empresa recaude una nueva ronda de financiación. Las estructuras de capital riesgo se crearon para un mundo en el que las empresas de éxito salían en seis u ocho años y no recaudaban demasiado capital. Hoy en día, los fondos de crecimiento de capital riesgo están dando a las start-ups el efectivo que habrían recibido en una IPO. Esto ha desplazado la necesidad de una IPO otros cinco años, permitiendo a los fondos de capital riesgo captar el aumento de la capitalización de mercado de la empresa. Y la capitalización de mercado en el momento de la OPV superará todo lo visto hasta ahora para las startups. Los inversores y los fundadores han cambiado el modelo en su beneficio, pero nadie ha cambiado el modelo para los empleados. Mover los postes de la meta de liquidez puede haber eliminado el incentivo para que los no fundadores quieran trabajar en una start-up frente a una gran empresa. Las opciones sobre acciones con un periodo de vesting de cuatro años ya no son una buena opción para los empleados cuando la empresa puede tardar entre 10 y 12 años en salir a bolsa o ser adquirida. Los VC necesitan considerar un nuevo modelo de incentivos en acciones - RSA's para las primeras contrataciones clave y luego RSU's - Restricted Stock Units para todos los demás.

Cómo hacer que las opciones sobre acciones de una start-up sean un mejor negocio para los empleados

Resumen.

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