Como tornar as opções de ações de start-ups um negócio melhor para os funcionários

Quando um grupo de engenheiros lançou a Fairchild Semiconductors - a primeira start-up de chips no Vale do Silício - em 1957, os investidores ofereceram aos fundadores um tipo relativamente novo de remuneração: opções de ações. Em meados da década de 1970, os investidores de start-ups financiadas por capital de risco começaram a oferecer opções de ações a todos os seus funcionários. Em sua aparência, essa era uma ideia bastante radical. Os investidores estavam cedendo parte de sua propriedade da empresa - não apenas aos fundadores, mas a todos os funcionários. Por que eles fariam isso? As opções de ações para todos os funcionários de start-ups serviam a vários propósitos: Como as start-ups não tinham muito dinheiro e não podiam competir com as grandes empresas em termos de salário, as opções de ações oferecidas a um funcionário em potencial eram como oferecer um bilhete de loteria em troca de um salário mais baixo. Os funcionários da start-up calcularam que: a) seu trabalho árduo poderia mudar as probabilidades e b) um dia as opções de ações que estavam sendo adquiridas poderiam torná-los milionários. Os investidores apostaram que, ao oferecer aos possíveis contratados uma participação no crescimento futuro da empresa - com um horizonte de tempo visível de um compensar - os funcionários agiriam mais como proprietários e trabalhariam mais, o que alinharia os interesses dos funcionários com os interesses dos investidores. E a aposta funcionou. A TI impulsionou a cultura implacável do "faça o que for preciso" do Vale do Silício do séculoXX. Dormíamos embaixo das mesas e passávamos a noite em claro para enviar produtos e obter receitas trimestrais - tudo porque era a "nossa" empresa. Embora os fundadores tivessem mais ações do que os outros funcionários, eles tinham o mesmo tipo de opções de ações que o restante dos funcionários e só ganhavam dinheiro quando todos os outros ganhavam (embora ganhassem muito mais). Naquela época, quando não existiam os primeiros financiamentos anjo e semente para iniciar a empresa, os fundadores arriscavam-se muito mais - ficavam sem salário, hipotecavam suas casas etc. Esse "estamos todos juntos nisso" mantinha os fundadores e os funcionários alinhados em relação aos incentivos. Mecanicamente, uma opção de compra de ações era uma ideia simples - um funcionário recebia uma opção (uma oferta) para comprar uma parte da empresa por meio de opções de ações ordinárias (chamadas ISOs ou NSOs) a um preço baixo (o "preço de exercício"). Se a empresa fosse bem-sucedida, o funcionário poderia vender as ações a um preço muito mais alto quando a empresa lançasse suas ações em uma bolsa de valores (uma "oferta pública inicial") ou fosse adquirida. Os funcionários não adquiriram suas opções de ações de uma só vez. As ações foram adquiridas ao longo de quatro anos, pois o senhor "vestia" 1/48 da concessão da opção a cada mês. E, para garantir que o senhor permanecesse na empresa, na maioria dos planos de opções de ações, a menos que ficasse um ano inteiro, não adquiriria nenhuma ação. Todos os funcionários - fundadores, primeiros funcionários (que recebiam muito menos opções do que os fundadores, mas mais do que os contratados mais tarde) e os mais recentes - tinham o mesmo acordo de vesting, e ninguém ganhava dinheiro com opções de ações até um "evento de liquidez". A lógica era que, como não havia como os investidores ganharem dinheiro até então, ninguém mais deveria ganhar. Todos - investidores, fundadores e funcionários da start-up - estavam no mesmo barco. Portanto, o tempo até um evento de liquidez era crucial. No séculoXX, as melhores empresas faziam IPOs de seis a oito anos após o start-up; na bolha das pontocom de 1996-1999, esse tempo poderia ser de 2 a 3 anos. Das quatro start-ups em que trabalhei e que abriram o capital, o tempo de abertura foi de seis anos e de três anos. Como a remuneração das start-ups mudou Muito mudou na economia das start-ups nas últimas duas décadas. E Mark Suster, da Upfront Capital, tem um excelente post que resume essas mudanças. A primeira grande ideia é que, diferentemente do séculoXX, quando havia duas fases de financiamento de start-ups - capital inicial e capital de risco -, hoje há uma nova e terceira fase. Ela é chamada de capital de crescimento. Em vez de uma start-up abrir o capital seis a oito anos após sua fundação para levantar capital para o crescimento da empresa, hoje as empresas podem fazer levantamentos privados de mais de US$ 50 milhões nesse momento, adiando a necessidade de um IPO para 10 anos ou mais após o lançamento. Toda a premissa do capital de crescimento é que, permanecendo privado por mais tempo, todo o crescimento que costumava ir para os investidores do mercado público (Wall Street) poderia ser feito pelos investidores privados (os VCs e os investidores de crescimento). Os três exemplos usados por Suster - Salesforce, Google e Amazon - mostram como as empresas se tornaram muito mais valiosas após seus IPOs. Antes de abrirem seu capital, essas três empresas não eram unicórnios, ou seja, seu valor de mercado era inferior a US$ 1 bilhão. Doze anos depois, a capitalização de mercado da Salesforce era de US$ 18 bilhões, a do Google era de US$ 162 bilhões e a da Amazon era de US$ 17 bilhões. De acordo com Suster, não é que as start-ups de hoje não consigam levantar dinheiro abrindo o capital; é que seus investidores podem ganhar mais dinheiro mantendo-as privadas e abrindo o capital mais tarde - agora de 10 a 12 anos. E atualmente há um influxo de capital para fazer isso. O surgimento do capital de crescimento e o fato de se adiar o IPO por uma década ou mais levou a uma mudança dramática no equilíbrio de poder entre fundadores e investidores. Durante três décadas, de meados da década de 1970 até o início dos anos 2000, as regras do jogo eram que uma empresa deveria se tornar lucrativa e contratar um CEO profissional antes de um IPO. Isso fazia sentido. As empresas do século XX, competindo em mercados mais lentos, podiam prosperar por longos períodos com uma única inovação. Se os investidores de capital de risco expulsassem o fundador, o CEO profissional que o substituísse poderia fazer a empresa crescer sem criar algo novo. Nesse ambiente, substituir o fundador era a decisão racional. No entanto, as empresas do séculoXXI enfrentam ciclos tecnológicos comprimidos, que criam a necessidade de inovação contínua por um período mais longo. Quem lidera melhor esse processo? Muitas vezes, são os fundadores, cuja criatividade, conforto com a desordem e assunção de riscos são mais valiosos em um momento em que as empresas precisam manter uma cultura start-up mesmo quando crescem. Com a constatação de que os fundadores agregaram valor durante a longa corrida no estágio de crescimento, os VCs começaram a ceder a remuneração e o controle do conselho aos fundadores. Embora os fundadores do séculoXX tivessem mais ações do que o restante dos funcionários, eles tinham o mesmo tipo de opções de ações. Hoje, isso não é verdade. Em vez disso, quando uma start-up é formada, os fundadores concedem a si mesmos Prêmios de Ações Restritas (RSAs) em vez de opções de ações ordinárias. Essencialmente, a empresa lhes vende as ações a custo zero. No séculoXX, os fundadores estavam assumindo um risco real em relação ao salário, apostando sua hipoteca e seu futuro. Hoje isso é menos verdadeiro. Os fundadores assumem muito menos riscos, levantam rodadas de sementes multimilionárias e têm a capacidade de sacar o dinheiro muito antes de um evento de liquidez. Os primeiros funcionários assumem o mesmo risco de que a empresa se desintegre e, muitas vezes, trabalham com o mesmo afinco. Entretanto, atualmente, os fundadores possuem de 30 a 50 vezes mais do que os primeiros funcionários de uma start-up. Além da disparidade entre as ações dos fundadores e dos primeiros funcionários, os VCs mudaram as metas de liquidez, mas não mudaram as metas de vesting para os não fundadores. Considere que o tempo médio de permanência de um funcionário em uma start-up é de 2 anos. No terceiro ano, 50% dos funcionários já terão saído. Se o senhor for um dos primeiros funcionários, hoje a empresa pode não abrir o capital até oito anos após o direito adquirido. Então, por que os funcionários não fundadores de start-ups deveriam se preocupar? O senhor ainda terá suas ações e poderá sair e entrar em outra start-up. Há quatro problemas: Primeiro, à medida que a empresa levanta mais dinheiro, o valor de sua concessão inicial de opção de compra de ações é diluído pelo novo dinheiro que entra. (Normalmente, os VCs têm direitos pro-rata para manter intacta sua porcentagem de propriedade, mas os funcionários não). Assim, enquanto os VCs ganham a vantagem de manter uma start-up privada, os funcionários ganham a desvantagem. Em segundo lugar, quando as IPOs não acontecem mais dentro do horizonte de tempo próximo do mandato de um funcionário, a lógica original das opções de ações desapareceu. Agora, há poucas razões financeiras para o senhor ficar mais tempo do que o direito adquirido na concessão inicial. Terceiro, à medida que o valor justo de mercado das ações aumenta (para o que os investidores em crescimento estão pagando), o alto preço de exercício não é atraente para a contratação de novos funcionários, especialmente se eles estiverem preocupados em ter de sair e pagar o alto preço de exercício para manter as ações. E, por fim, em muitas start-ups de alto valor, os fundadores de hoje podem vender partes de suas ações direito adquiridas em cada rodada de financiamento. (Às vezes, essa oportunidade é oferecida a todos os funcionários em uma oferta "secundária".)Uma "secundária" geralmente acontece quando a start-up obteve receita ou tração significativa e é vista como "líder" em seu espaço de mercado, a caminho de um IPO ou de uma grande venda Os VCs mudaram intencionalmente o contrato social de mais de 50 anos com os funcionários das start-ups. Ao mesmo tempo, eles podem ter removido um dos principais incentivos que tornavam as start-ups diferentes do trabalho em uma grande empresa. Embora a tecnologia exclusiva ou a visão de mercado seja um componente de uma start-up bem-sucedida, todos concordam que atrair e reter talentos de alto nível diferencia os vencedores dos perdedores. Ao tentar manter as empresas privadas por mais tempo, mas sem passar nenhum desse novo valor para os funcionários, os VCs podem estar matando a galinha dos ovos de ouro. O que os funcionários devem fazer? No passado, fundadores e funcionários estavam alinhados com o mesmo tipo de concessão de ações ordinárias, e eram os VCs que recebiam tratamento preferencial. Hoje, se o senhor é um funcionário, está no fundo da pilha de ações preferenciais. Os fundadores e os primeiros funcionários têm tratamento preferencial de ações e os VCs têm ações preferenciais. E o senhor está trabalhando com o mesmo afinco. Acrescente a isso todos os outros pontos negativos conhecidos de uma start-up: sem equilíbrio entre vida pessoal e profissional, horários insanos, gerenciamento inexperiente, risco de falência etc. Dito isso, ingressar em uma start-up ainda traz muitos benefícios para os funcionários que desejam trabalhar com equipes de alto desempenho com pouca estrutura. Seu impacto provavelmente será sentido. O senhor terá oportunidades de aprendizado constante, responsabilidade e progresso para aqueles que aceitarem. Se o senhor for uma das primeiras contratações seniores, não há nenhuma desvantagem em pedir os mesmos Restricted Stock Agreements (RSAs) que os fundadores. E se o senhor estiver ingressando em uma start-up maior, talvez queira considerar aquelas que oferecem unidades de ações restritas (RSUs) em vez de ações ordinárias. O que os investidores devem fazer? Uma possibilidade é substituir as opções de ações dos primeiros funcionários (primeiros ~10 funcionários) pelos mesmos Restricted Stock Agreements (RSAs) dos fundadores. Para os funcionários posteriores, oferecer o que é chamado de unidades de ações restritas (RSUs). As unidades de ações restritas são a promessa da empresa de dar ao senhor ações da empresa. Diferentemente de uma opção de ações, que sempre tem um preço de exercício (compra) superior a US$ 0, uma RSU é uma opção com um preço de compra de US$ 0. Quanto menor o preço de exercício, menos o senhor terá de pagar para possuir uma ação da empresa. Assim como as opções de ações, as RSUs são adquiridas. Mas, para manter os funcionários engajados, eles devem poder comprar suas ações RSUs, já adquiridas, e vendê-las sempre que a empresa levantar uma nova rodada de financiamento. As estruturas de capital de risco foram criadas para um mundo em que as empresas bem-sucedidas saíam em seis a oito anos e não levantavam muito capital. Hoje, os fundos de crescimento de capital de risco estão dando às start-ups o dinheiro que elas teriam recebido em um IPO. Isso fez com que a necessidade de um IPO fosse adiada por mais cinco anos, permitindo que os VCs capturassem o aumento da capitalização de mercado da empresa. E a capitalização de mercado no momento do IPO excederá tudo o que já foi visto para start-ups. Os investidores e fundadores mudaram o modelo a seu favor, mas ninguém mudou o modelo para os funcionários. Mudar as metas de liquidez pode ter removido o incentivo para que os não-fundadores queiram trabalhar em uma start-up em vez de em uma grande empresa. As opções de ações com período de vesting de quatro anos não são mais uma boa opção para os funcionários quando pode levar de 10 a 12 anos para a empresa abrir o capital ou ser adquirida. Os VCs precisam considerar um novo modelo de incentivo de ações - RSAs para as primeiras contratações importantes e, em seguida, RSUs - Restricted Stock Units (unidades de ações restritas) para todos os outros.

Como tornar as opções de ações de start-ups um negócio melhor para os funcionários

Resumo.

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