SPACs: Lo que necesita saber

La idea en breve La función Las SPAC son sociedades anónimas cotizadas en bolsa constituidas con el único propósito de efectuar una fusión con una empresa privada para permitirle salir a bolsa. Las ventajas En comparación con las IPO tradicionales, las SPAC suelen ofrecer a los objetivos valoraciones más altas, menos dilución, mayor rapidez para obtener capital, más seguridad y transparencia, comisiones más bajas y menos exigencias reglamentarias. Las advertencias No todas las SPAC encontrarán objetivos de alto rendimiento, y algunas fracasarán. Muchos inversores perderán dinero. Como opción de inversión han mejorado espectacularmente, sobre todo en el último año, pero el mercado sigue siendo volátil. Seguramente se producirán más cambios, lo que significa que los patrocinadores, los inversores y los objetivos deben mantenerse informados y vigilantes. Las Sociedades de Adquisición con Fines Especiales, o SPAC, están acaparando mucha atención últimamente en los consejos de administración de las empresas, en Wall Street y en los medios de comunicación. Y con razón: Aunque las SPAC, que ofrecen una alternativa a las tradicionales IPO, existen en diversas formas desde hace décadas, durante los dos últimos años han despegado en Estados Unidos. En 2019, se crearon 59, con 13.000 millones de dólares invertidos; en 2020, se crearon 247, con 80.000 millones de dólares invertidos; y sólo en el primer trimestre de 2021, se crearon 295, con 96.000 millones de dólares invertidos. Luego está este hecho notable: en 2020, las SPAC representaron más del 50% de las nuevas empresas estadounidenses que cotizan en bolsa. Una SPAC es una sociedad anónima que cotiza en bolsa con una vida útil de dos años formada con el único propósito de efectuar una fusión, o "combinación", con una empresa privada para permitirle salir a bolsa. Las SPAC recaudan dinero en gran parte de inversores de capital público y tienen el potencial de reducir el riesgo y acortar el proceso de salida a bolsa de sus empresas objetivo, ofreciéndoles a menudo mejores condiciones de las que les ofrecería una OPV tradicional. La euforia de los inversores invita naturalmente al escepticismo, y ahora estamos viendo mucho de ello. Cuando los investigadores Michael Klausner, Michael Ohlrogge y Emily Ruan analizaron el rendimiento de las SPAC desde 2019 hasta la primera mitad de 2020, llegaron a la conclusión de que aunque a los creadores de las SPAC les iba bien, a sus inversores no. Otro posible motivo de preocupación es que todo tipo de celebridades y figuras públicas -desde la cantante Ciara hasta el ex presidente de la Cámara de Representantes de EE.UU. Paul Ryan- se están subiendo al carro, un desarrollo que llevó al New York Times a sugerir en febrero de 2021 que las SPAC representan "una nueva forma para que los ricos y reconocidos flexionen su estatus y riqueza." Quizá la opinión más pesimista que hemos visto en lo que va de año proceda de Ivana Naumovska, una profesora del INSEAD que argumentaba en un artículo de HBR.org que las SPAC no han cambiado mucho desde su encarnación anterior -las tan denostadas corporaciones de cheques en blanco de los años 90- y que simplemente no son sostenibles. ¿El título de su artículo? "La burbuja SPAC está a punto de estallar". Estamos de acuerdo con los críticos en que no todas las SPAC encontrarán objetivos de alto rendimiento, y algunas fracasarán por completo. Muchos inversores perderán dinero. No obstante, creemos que las SPAC han llegado para quedarse y que bien podrían ser un positivo neto para los mercados de capitales. ¿Por qué? Porque ofrecen a los inversores y a los objetivos un nuevo conjunto de oportunidades de financiación que compiten con el capital riesgo en etapas posteriores, el capital privado, las cotizaciones directas y el proceso tradicional de IPO. Proporcionan una infusión de capital a un universo más amplio de start-ups y otras empresas, impulsando la innovación y el crecimiento. Las SPAC han permitido a muchas empresas recaudar más fondos que las opciones alternativas, impulsando la innovación en una serie de sectores. Escribimos como profesionales. Paresh es CEO y cofundador, junto con Sebastiano Cossia Castiglioni, de Natural Order Acquisition Corporation, una SPAC creada en 2020, centrada en la economía de los alimentos de origen vegetal. Max forma parte de su junta directiva. En este artículo compartiremos gran parte de lo que hemos aprendido sobre los límites y las virtudes de las SPAC, basándonos en nuestra experiencia reciente y en nuestra profunda pericia en el mundo de la inversión (Paresh) y en la negociación y la toma de decisiones (Max). En concreto, explicaremos por qué algunas empresas buscan capital en las SPAC en lugar de en las OPV tradicionales y qué pueden ganar los inversores sofisticados y los empresarios. La evidencia es clara: las SPAC están revolucionando los mercados de capitales privados y públicos. Por ello, es cada vez más importante que los líderes y directivos sepan cómo se juega. No obstante, debemos afirmar con rotundidad que este artículo no es una aprobación general de las SPAC. Es simplemente una guía para los empresarios que estén considerando adentrarse en este territorio en rápida evolución (y para muchos, desconocido). Un comienzo cuestionable Cuando las SPAC aparecieron por primera vez como sociedades anónimas de cheques en blanco, en la década de 1980, no estaban bien reguladas y, como resultado, se vieron plagadas de fraudes de penny-stock, que costaron a los inversores más de 2.000 millones de dólares al año a principios de la década de 1990. El Congreso intervino para proporcionar una regulación muy necesaria, exigiendo, por ejemplo, que los ingresos de las IPO en blanco se mantuvieran en cuentas de depósito en garantía reguladas y prohibiendo su uso hasta que se completaran las fusiones. Con un nuevo marco regulador en vigor, las sociedades anónimas de cheques en blanco pasaron a denominarse SPAC. En las décadas siguientes, las SPAC se convirtieron en una industria casera en la que bufetes jurídicos, auditores y bancos de inversión de boutique apoyaban a grupos patrocinadores que carecían en gran medida de formación en inversión pública y privada de primer orden. Tendían a centrarse en empresas en dificultades o en sectores nicho, reflejando las oportunidades de inversión de la época. Pero eso cambió en 2020, cuando muchos inversores más serios empezaron a lanzar SPAC en cantidades significativas. Los fondos de cobertura establecidos, las empresas de capital riesgo y de capital privado y los altos ejecutivos de operaciones se vieron atraídos por las SPAC por una convergencia de factores: un exceso de efectivo disponible, una proliferación de start-ups que buscaban liquidez o capital de crecimiento y cambios normativos que habían estandarizado los productos SPAC. No todos los inversores en SPAC buscan rendimientos de alto vuelo, ni están necesariamente interesados en la fusión en sí. La estructura permite una variedad de perfiles de rentabilidad y riesgo y de plazos. A medida que estos actores experimentados aportaban credibilidad y experiencia al sector, los inversores menos sofisticados tomaron nota, desencadenando la actual fiebre del oro. En conjunto, sin embargo, los patrocinadores de SPAC gozan hoy de mayor reputación que nunca y, como resultado, la calidad de sus objetivos ha mejorado, al igual que sus resultados de inversión. En la actualidad, la mayoría de las SPAC se centran en empresas que están generando disrupciones en los mercados de consumo, tecnológico o biotecnológico. Algunas de estas empresas son especulativas, tienen enormes necesidades de capital y sólo pueden ofrecer garantías limitadas sobre los ingresos y la viabilidad a corto plazo. (Las empresas de vehículos eléctricos suelen entrar en esta categoría.) Las SPAC han permitido a muchas empresas de este tipo recaudar más fondos de lo que lo harían otras opciones alternativas, impulsando la innovación en una serie de industrias. La asunción de riesgos y la especulación a este nivel pueden ser imprudentes para los inversores poco sofisticados, por supuesto, pero creemos que los analistas avezados pueden encontrar grandes oportunidades de inversión. Algunos observadores no están tan seguros, entre ellos los investigadores que hemos citado antes. Su estudio, publicado en el Yale Journal on Regulation, se centraba en una característica importante de las SPAC modernas: la opción de que los inversores se retiren de una operación después de que el patrocinador identifique un objetivo y anuncie una fusión propuesta. Si a los inversores no les gusta el acuerdo, pueden optar por retirarse, rescatando sus acciones por el efectivo invertido más los intereses. Los investigadores descubrieron que entre las SPAC de su estudio, la tasa media de reembolso por operación era del 58%, con una tasa media de reembolso del 73%. No sólo eso, en más de un tercio de las SPAC, más del 90% de los inversores se retiraron. A primera vista, esas cifras no inspiran confianza, porque sugieren que la mayoría de los inversores de SPAC se echan atrás una vez identificados los objetivos. Pero cuando examinamos el estudio más de cerca, descubrimos que muchas de las SPAC habían reunido cantidades relativamente pequeñas de capital y ofrecían garantías superiores a la media como incentivo para atraer a los inversores, ambos indicios de equipos patrocinadores de menor calidad. Las condiciones del mercado han cambiado en los últimos nueve meses y los equipos patrocinadores han mejorado notablemente. Como resultado, ahora son muchos menos los inversores que se echan atrás. Eso es lo que encontramos cuando analizamos el historial de reembolsos desde que finalizó el estudio. Para las 70 SPAC que encontraron un objetivo entre julio de 2020 y marzo de 2021, la tasa media de reembolso fue de sólo el 24%, lo que equivale al 20% del capital total invertido. Y más del 80% de las SPAC experimentaron reembolsos inferiores al 5%. Lo que esto sugiere es que el ecosistema actual de SPAC es fundamentalmente distinto del que existía tan recientemente como en 2019, caracterizado por diferentes riesgos, stakeholders, estructuras y rendimiento. En este nuevo ecosistema, los consejos de administración, los inversores y los empresarios están dedicando tiempo y esfuerzo a desmitificar el proceso SPAC y a hacerlo lo más flexible posible para que la propuesta económica para las empresas objetivo optimice la valoración actual, la oportunidad a largo plazo y el riesgo. El proceso SPAC de un vistazo 1. Anunciar la creación de la SPAC Antes de identificar un objetivo, los patrocinadores desarrollan un plan de negocio de la SPAC, invierten entre 1,5 y 2 millones de dólares para gastos operativos para iniciar el proceso y anuncian una junta directiva. 2. Reúna al equipo de patrocinadores y consiga capital de los inversores. Los patrocinadores completan su equipo con suscriptores y otros, presentan un documento de oferta S-1 y participan en un road show limitado para recaudar capital -normalmente entre 200 y 750 millones de dólares-, en su mayor parte de inversores públicos en situaciones especiales. 3. Hacer pública la SPAC. Una vez que la SPAC se hace pública, sus acciones pasan a ser negociables, como las de cualquier otra sociedad que cotice en bolsa. Los patrocinadores pagan a los suscriptores el 2% de la cantidad recaudada en concepto de comisiones de IPO. Generalmente, en un plazo de 52 días, las unidades de la SPAC se dividen en warrants y acciones ordinarias, que cotizan independientemente. 4. Identificar el objetivo. El equipo directivo de la SPAC inicia conversaciones con empresas privadas que podrían ser objetivos de fusión adecuados. La SPAC dispone de dos años para llegar a un acuerdo con un objetivo; si no lo consigue, la dirección puede solicitar una prórroga o devolver todos los fondos invertidos a los inversores, momento en el que los patrocinadores pierden su capital riesgo. 5. Recaudar fondos adicionales. Cuando la SPAC y el objetivo llegan a un acuerdo, la SPAC inicia un road show para validar la valoración y recaudar capital adicional en una ronda de financiación conocida como PIPE, o inversión privada en capital público. 6. Negociar los términos, firmar un acuerdo y presentar un poder. Los acuerdos de fusión y PIPE se firman simultáneamente, y la SPAC y la empresa objetivo presentan un poder, que describe el historial financiero de la empresa objetivo junto con los términos y condiciones de la fusión. 7. Fijar una fecha para que los inversores aprueben o rechacen la operación. La SPAC fija una fecha formal para que los accionistas de la SPAC (a) aprueben la operación y su inversión se transfiera a la entidad combinada, (b) aprueben la operación pero se les devuelvan los fondos invertidos con intereses, o (c) rechacen la operación y se les devuelvan los fondos invertidos con intereses. Si la fusión fracasa, la SPAC vuelve a empezar con un objetivo diferente o, si han transcurrido los dos años, devuelve el capital invertido y se disuelve. 8. Completar la fusión. Si se aprueba el acuerdo, la fusión se completa poco después utilizando los activos restantes tras las posibles retiradas. Los ingresos de la SPAC y la PIPE (una vez deducidos diversos gastos) se invierten en la empresa objetivo, la estructura de gobierno de la SPAC se disuelve y la empresa objetivo comienza a cotizar con su propio nombre y símbolo bursátil. Los resultados recientes son alentadores. Para todas las operaciones cerradas desde enero de 2019 hasta el primer trimestre de 2021, el precio medio de las acciones de las SPAC tras la fusión ha subido un 31%, una cifra que va a la zaga del S&P 500, que ha subido un 36%, de media, durante el mismo periodo de tiempo. Pero una instantánea más reciente -de enero de 2020 al primer trimestre de 2021- muestra que las SPAC post-fusión están superando al S&P 500 por un amplio margen, con una subida del 47% frente al 20%. Y en el caso de las SPAC con un acuerdo anunciado pero sin fusión en marzo de 2021, las acciones han subido un 15% desde la IPO, de media, en comparación con el 5% del S&P 500 durante el mismo periodo de tiempo. Lo que queremos decir no es que nuestros análisis sean correctos y los anteriores erróneos. Más bien, pretendemos destacar la volatilidad del mercado de SPAC y la necesidad de prestar atención a los plazos y las limitaciones de los análisis de mercado. ¿Quiénes son los stakeholders? Las SPAC tienen tres grupos principales de stakeholders: patrocinadores, inversores y objetivos. Cada uno tiene un conjunto único de preocupaciones, necesidades y perspectivas. Patrocinadores. El proceso SPAC lo inician los patrocinadores. Invierten capital riesgo en forma de pagos no reembolsables a banqueros, abogados y contables para cubrir los gastos operativos. Si los patrocinadores no consiguen crear una combinación en el plazo de dos años, la SPAC debe disolverse y todos los fondos deben devolverse a los inversores originales. Los patrocinadores pierden no sólo su capital riesgo, sino también la inversión no insignificante de su propio tiempo. Pero si tienen éxito, ganan acciones de los patrocinadores en la sociedad combinada, que a menudo valen hasta el 20% del capital obtenido de los inversores originales. Hagamos cuentas. Un patrocinador crea una SPAC con un objetivo de 250 millones de dólares en capital, invirtiendo aproximadamente entre 6 y 8 millones de dólares para cubrir los costes administrativos que incluyen los honorarios de suscripción, abogados y diligencia debida. Con la estructura y el concepto establecidos, la SPAC vende 25 millones de acciones a los inversores a 10 $ por acción. El patrocinador también compra, por un precio nominal, 6,25 millones de acciones, que equivalen al 20% del total de acciones en circulación. Si los patrocinadores consiguen ejecutar una fusión en un plazo de dos años, las acciones de sus fundadores se convierten en vesting al precio de 10 dólares por acción, lo que hace que la participación tenga un valor de 62,5 millones de dólares. Algunos críticos consideran que ese porcentaje es demasiado elevado. Pero recuerde que esas recompensas sólo están disponibles para los patrocinadores si desarrollan un concepto sólido y atraen con éxito a los inversores, identifican un objetivo prometedor y convencen al objetivo de las ventajas financieras y estratégicas de una combinación empresarial. También deben negociar unas condiciones de transacción competitivas y guiar al objetivo y a la SPAC a través del complejo proceso de fusión, sin perder inversores por el camino. Es una tarea difícil. Y con la proliferación de las SPAC, la competencia entre los patrocinadores por los objetivos y los inversores se ha intensificado, lo que aumenta la posibilidad de que un patrocinador pierda tanto su capital riesgo como su inversión de tiempo. Inversores. La gran mayoría de las inversiones en SPAC hasta la fecha han procedido de inversores institucionales, a menudo fondos de cobertura altamente especializados. Los inversores originales de una SPAC compran acciones antes de que se identifique la empresa objetivo, y tienen que confiar en patrocinadores que no están obligados a limitar sus objetivos a los criterios de tamaño, valoración, sector o geografía que esbozaron en sus materiales de la IPO. Los inversores reciben dos clases de valores: acciones ordinarias (normalmente a 10 $ por acción) y warrants que les permiten comprar acciones en el futuro a un precio determinado (normalmente 11,50 $ por acción). Los warrants son un ingrediente crítico en el pacto de alineación de riesgos entre los patrocinadores de la SPAC y los inversores. Algunas SPAC emiten un warrant por cada acción ordinaria comprada; otras emiten fracciones (a menudo la mitad o un tercio) de un warrant por acción; otras no emiten ninguno. Dado que los warrants, que proporcionan una ventaja adicional a los primeros inversores, son incentivos para suscribirse, cuanto mayor sea el número de warrants emitidos, mayor será el riesgo percibido de la SPAC. Después de que el patrocinador anuncie un acuerdo con un objetivo, los inversores originales optan por seguir adelante con la operación o retirarse y recuperar su inversión con intereses. Incluso si deciden retirarse, pueden conservar sus warrants. En este sentido, la SPAC les ofrece una oportunidad sin riesgo de evaluar una inversión en una empresa privada. L-Dopa No todos los inversores de SPAC buscan rendimientos de alto vuelo, ni están necesariamente interesados en la combinación empresarial en sí. Algunos no tienen intención de mantener el capital en la fusión y utilizan la estructura de forma apalancada para obtener un rendimiento garantizado -a menudo con una rentabilidad superior a la que ofrecen los bonos del Tesoro y los bonos corporativos AAA- en forma de intereses sobre los ingresos invertidos y la venta de warrants, al tiempo que obtienen una visión de la combinación. La complejidad de la estructura permite una variedad de perfiles de rendimiento, perfiles de riesgo y plazos, en función de los objetivos de los inversores. Objetivos. La mayoría de los objetivos de las SPAC son empresas start-up que han pasado por el proceso de capital riesgo. Las empresas que se encuentran en esta fase suelen considerar varias opciones: realizar una OPV tradicional, cotizar directamente en bolsa, vender el negocio a otra empresa o a una empresa de capital riesgo, o conseguir capital adicional, normalmente de empresas de capital riesgo, fondos de cobertura u otros inversores institucionales. Las SPAC pueden ser una alternativa atractiva a estas opciones de última hora. Son altamente personalizables y pueden abordar una variedad de tipos de combinación. Aunque los objetivos suelen ser una única empresa privada, los patrocinadores también pueden utilizar la estructura para agrupar múltiples objetivos. Las SPAC también pueden hacer públicas en Estados Unidos empresas que ya lo son en el extranjero e incluso combinar varias SPAC para hacer pública una empresa. Cómo jugar el juego Las SPAC exitosas crean valor para todas las partes: oportunidades de beneficios para los patrocinadores, rendimientos ajustados al riesgo adecuados para los inversores y un proceso comparativamente atractivo para captar capital para los objetivos. Cuanto mayor sea el valor que se pueda crear, más probable será que una SPAC negocie condiciones satisfactorias para todas las partes y alcance una combinación exitosa. En los primeros tiempos, los patrocinadores creaban valor invirtiendo capital riesgo y convenciendo a los accionistas de capital público de la oportunidad de inversión. En la actualidad, los patrocinadores ofrecen más seguridad a esos grupos de interés recurriendo a diversos tipos de inversores institucionales (fondos de inversión, oficinas familiares, empresas de capital riesgo, fondos de pensiones, inversores estratégicos) para que inviertan junto a la SPAC en una PIPE, o inversión privada en capital público. Esta fuente adicional de financiación permite a los inversores comprar acciones de la empresa en el momento de la fusión. Los patrocinadores utilizan los PIPE para validar su análisis de inversión (el interés de los PIPE representa un voto de confianza), aumentar la financiación global disponible y reducir el impacto de dilución de las acciones y garantías del patrocinador. También sirven como medio para garantizar una cantidad mínima de efectivo invertido en caso de que los inversores originales decidan retirarse de la operación. Los inversores PIPE comprometen capital y aceptan estar inmovilizados durante seis meses. Asumen este riesgo porque confían en la oportunidad de inversión, suponen que la entidad fusionada apenas cotizará después de la fusión y se les ofrecen precios de suscripción que se espera que sean con descuento respecto a los precios de mercado. Para dirigir una SPAC a lo largo de todo el proceso, desde la concepción hasta la fusión, el patrocinador necesita un equipo fuerte. Al igual que las empresas de capital riesgo, muchos patrocinadores reclutan hoy en día a ejecutivos operativos que tengan los conocimientos necesarios para evaluar los objetivos y la capacidad de convencerles de las ventajas de las combinaciones. También buscan miembros del consejo con relaciones valiosas y experiencia demostrada en gobernanza y estrategia. Las operaciones SPAC son complejas y deben ejecutarse en plazos ajustados. Los equipos de las SPAC deben tener experiencia con la diligencia debida operativa y jurídica, la normativa sobre valores, la remuneración de los ejecutivos, la contratación, la negociación y las relaciones con los inversores. Aunque algunas de estas funciones pueden subcontratarse, los patrocinadores suelen contratar a personal especializado para supervisar estos procesos paralelos. Si una SPAC puede reunir un equipo fuerte, tendrá más probabilidades de atraer a inversores sofisticados a largo plazo en buenas condiciones, y las empresas objetivo más atractivas la invitarán a participar en las conversaciones de fusión. De hecho, cuando las SPAC tienen este tipo de ventajas observables, a menudo las declaran en sus IPO. (Los objetivos de alta calidad están tan preocupados por el proceso de ejecución de la operación como por el precio). Ventajas para las empresas objetivo Las SPAC ofrecen a las empresas objetivo ventajas específicas sobre otras formas de financiación y liquidez. En comparación con las IPO tradicionales, las SPAC suelen ofrecer valoraciones más altas, menos dilución, mayor rapidez para obtener capital, más seguridad y transparencia, comisiones más bajas y menos exigencias reglamentarias. Tomemos la velocidad, por ejemplo. Para los objetivos, todo el proceso de la SPAC puede durar tan sólo de tres a cinco meses, con la valoración fijada en el primer mes, mientras que las IPO tradicionales suelen durar de nueve a doce meses, con poca certeza sobre la valoración y la cantidad de capital obtenido hasta el final del proceso. En lo que respecta a la valoración, las SPAC también suelen ofrecer más que las IPO tradicionales. Varios meses antes de una fusión, las partes de una SPAC, incluido el objetivo, negocian un compromiso de capital y una valoración vinculante (aunque la valoración está sujeta a la aprobación de los inversores de la PIPE). En las IPO tradicionales, por el contrario, los objetivos ceden en gran medida el proceso de valoración a los suscriptores, que solicitan y gestionan directamente a los inversores potenciales. Otra ventaja importante es que las SPAC suelen arrojar valoraciones más altas que las OPV tradicionales, por varias razones. En primer lugar, en el proceso tradicional existe un conflicto de intereses: Los suscriptores suelen tener una relación puntual y transaccional con las empresas que quieren salir a bolsa, pero una relación continua con sus inversores habituales. En gran medida, los colocadores controlan la asignación de acciones y utilizan el proceso para recompensar a sus mejores y más importantes clientes. A menudo fijan un precio inicial inferior a la valoración real del mercado, lo que proporciona mayores beneficios a sus clientes compradores y a ellos mismos. Para los objetivos, todo el proceso de la SPAC puede durar tan sólo de tres a cinco meses, con la valoración fijada en el primer mes, mientras que las IPO tradicionales suelen durar de nueve a doce meses. Considere lo que eso significa para el objetivo. En 2020, el valor de las empresas en los primeros 90 días tras su salida a bolsa en una IPO tradicional aumentó un 92%, de media. Eso podría sonar como un éxito rotundo, pero lo que el fuerte rendimiento posterior a la IPO sugiere en realidad es que estas empresas reunieron demasiado poco capital a un precio demasiado bajo en el proceso de IPO. Al no optimizar sus balances y la dilución global, las empresas dejaron dinero sobre la mesa, que probablemente captaron los banqueros de la IPO y sus clientes. Como objetivo, debe centrarse en la ejecución de la operación y en la capacidad de conversión de capital del patrocinador. Debe escudriñar la calidad y experiencia de los asesores jurídicos, banqueros y asesores de preparación para la IPO del equipo y su capacidad para completar el trabajo en un plazo de tiempo drásticamente condensado. Debe pedir a los patrocinadores que expliquen sus tesis de inversión y la lógica que subyace a su propuesta de valoración. Y debe evaluar la capacidad del equipo para ejecutar las actividades de back-end, incluida la recaudación de la PIPE, la gestión del proceso reglamentario, la garantía de la aprobación de los accionistas y la elaboración de una historia eficaz de relaciones públicas, todo lo cual es necesario para una transición sin problemas a una cotización pública. Teniendo en cuenta estas cosas, puede que le sobren razones para no elegir la SPAC que le haga la oferta más alta. Un último consejo para los objetivos: Recuerde que los patrocinadores no disponen de mucho tiempo para completar una combinación. Por eso, si puede demostrar que sus registros financieros cumplen la normativa del Consejo de Supervisión Contable de Empresas Públicas, ahorrará tiempo a todos y proporcionará más certidumbre, lo que hará que su empresa sea un peldaño más atractiva y le situará en una mejor posición negociadora. Negociar para tener éxito La teoría de juegos subraya la importancia de pensar en las decisiones probables de la otra parte para desarrollar un curso de acción racional en una negociación. Esto es ciertamente cierto en el ecosistema SPAC, donde usted necesita comprender plenamente las motivaciones y objetivos de las múltiples partes. Considere la negociación patrocinador-objetivo. Si la analiza simplemente como un proceso de dos partes, descubrirá que el objetivo tiene una influencia considerable, sobre todo al final del ciclo de 24 meses, porque el patrocinador puede perderlo todo a menos que sea capaz de completar un acuerdo. Pero cuando se incluye a los inversores originales en la ecuación, el cálculo cambia, porque pueden rechazar acuerdos después de haberlos anunciado. Las condiciones poco razonables que favorecen a los objetivos no sobrevivirán al proceso PIPE o desencadenarán elevados reembolsos de los inversores y pondrán en peligro la operación. Los patrocinadores, por lo tanto, necesitan negociar una combinación eficaz que cree más valor para el objetivo en relación con sus otras opciones y que también sea atractiva para los inversores. La negociación se complica aún más por el hecho de que los objetivos pueden estar hablando con más de una SPAC, al menos al principio del proceso de negociación. Como cualquier otra negociación compleja, un acuerdo de fusión de SPAC presenta opciones casi ilimitadas de personalización. Todos los actores deben acudir a la mesa con una sólida comprensión de lo que necesitan, quieren y les preocupa, y de dónde pueden encontrar un terreno común. Si usted es un inversor o un objetivo, tenga en cuenta que los patrocinadores se centran no sólo en sus acciones sino también en su reputación, lo que puede afectar a su capacidad para crear SPAC adicionales. Y si usted es un patrocinador o un inversor, sea consciente de que los objetivos tienen que equilibrar los distintos tipos de valor que pueden obtener: del equipo de la SPAC, de la dilución, de la ejecución de la operación e incluso después de la fusión. Los objetivos también tienen que tener en cuenta otros muchos factores -efectivo disponible para las operaciones, publicidad tras la salida a bolsa, reducción del riesgo, liquidez de los accionistas y condiciones del mercado- que pueden complicar aún más la negociación. . . . Creemos que las SPAC están aquí para quedarse, y que ofrecen el potencial de un beneficio significativo. Algunas SPAC fracasarán, por supuesto, a veces de forma espectacular, y algunos de los actores se comportarán de forma poco ética, como puede ocurrir con cualquier otro método de obtención de capital. Pero las SPAC han mejorado espectacularmente como opción de inversión desde la década de 1990, e incluso desde hace sólo un año. Seguramente se producirán más cambios -en la reglamentación, en los mercados-, lo que significa que cualquiera que participe en el proceso de las SPAC debe mantenerse informado y vigilante. Se trata de una historia en rápida evolución.

SPACs: Lo que necesita saber

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