SPACs: O que o senhor precisa saber

A ideia em resumo A função Os SPACs são empresas de capital aberto formadas com o único objetivo de realizar uma fusão com uma empresa privada para permitir que ela se torne pública. As vantagens Em comparação com os IPOs tradicionais, os SPACs geralmente oferecem aos alvos avaliações mais altas, menos diluição, maior velocidade de acesso ao capital, mais certeza e transparência, taxas mais baixas e menos exigências regulatórias. As ressalvas Nem todos os SPACs encontrarão metas de alto desempenho, e alguns fracassarão. Muitos investidores perderão dinheiro. Como opção de investimento, eles melhoraram drasticamente, especialmente no último ano, mas o mercado continua volátil. Mais mudanças certamente virão, o que significa que os patrocinadores, investidores e alvos devem se manter informados e atentos. As Special Purpose Acquisition Companies, ou SPACs, estão atraindo muita atenção ultimamente nas salas de reuniões das empresas, em Wall Street e na mídia. E por um bom motivo: Embora as SPACs, que oferecem uma alternativa às IPOs tradicionais, existam em várias formas há décadas, nos últimos dois anos elas decolaram nos Estados Unidos. Em 2019, foram criados 59, com US$ 13 bilhões investidos; em 2020, foram criados 247, com US$ 80 bilhões investidos; e somente no primeiro trimestre de 2021, foram criados 295, com US$ 96 bilhões investidos. Além disso, há este fato notável: em 2020, os SPACs representaram mais de 50% das novas empresas americanas listadas publicamente. Um SPAC é uma corporação de capital aberto com vida útil de dois anos, formada com o único objetivo de realizar uma fusão, ou "combinação", com uma empresa privada para permitir que ela se torne pública. Os SPACs captam dinheiro principalmente de investidores de capital público e têm o potencial de reduzir o risco e encurtar o processo de IPO para suas empresas-alvo, muitas vezes oferecendo a elas condições melhores do que as de um IPO tradicional. A euforia dos investidores naturalmente convida ao ceticismo, e agora estamos vendo muito disso. Quando os pesquisadores Michael Klausner, Michael Ohlrogge e Emily Ruan analisaram o desempenho das SPACs de 2019 até o primeiro semestre de 2020, eles concluíram que, embora os criadores das SPACs estivessem indo bem, seus investidores não estavam. Outro possível motivo de preocupação é que todos os tipos de celebridades e figuras públicas - desde a cantora Ciara até o ex-presidente da Câmara dos Deputados dos EUA, Paul Ryan - estão aderindo ao movimento, um desenvolvimento que levou o New York Times a sugerir, em fevereiro de 2021, que os SPACs representam "uma nova maneira de os ricos e reconhecidos flexibilizarem seu status e riqueza". Talvez a visão mais pessimista que vimos até agora este ano tenha vindo de Ivana Naumovska, professora do INSEAD, que argumentou em um artigo do HBR.org que os SPACs não mudaram muito em relação à sua encarnação anterior - as tão difamadas empresas de cheque em branco da década de 1990 - e simplesmente não são sustentáveis. O título de seu artigo? "A bolha do SPAC está prestes a estourar". Concordamos com os críticos que nem todos os SPACs encontrarão alvos de alto desempenho, e alguns fracassarão completamente. Muitos investidores perderão dinheiro. No entanto, acreditamos que os SPACs vieram para ficar e podem muito bem ser um fator líquido positivo para os mercados de capitais. Por quê? Porque eles oferecem aos investidores e às metas um novo conjunto de oportunidades de financiamento que competem com o capital de risco em estágio mais avançado, o private equity, as listagens diretas e o processo tradicional de IPO. Eles fornecem uma infusão de capital a um universo mais amplo de start-ups e outras empresas, estimulando a inovação e o crescimento. Os SPACs permitiram que muitas empresas levantassem mais fundos do que as opções alternativas, impulsionando a inovação em uma série de setores. Escrevemos como profissionais. Paresh é CEO e cofundador, juntamente com Sebastiano Cossia Castiglioni, da Natural Order Acquisition Corporation, uma SPAC criada em 2020, com foco na economia de alimentos à base de plantas. Max faz parte de seu conselho. Neste artigo, compartilharemos muito do que aprendemos sobre os limites e as virtudes dos SPACs, com base em nossa experiência recente e em nosso profundo conhecimento do mundo dos investimentos (Paresh) e da negociação e tomada de decisões (Max). Em particular, explicaremos por que algumas empresas estão buscando capital em SPACs em vez de IPOs tradicionais e o que os investidores e empreendedores sofisticados têm a ganhar. A evidência é clara: os SPACs estão revolucionando os mercados de capital público e privado. Portanto, é cada vez mais importante que os líderes e gerentes saibam como o jogo é jogado. No entanto, precisamos afirmar enfaticamente que este artigo não é um endosso geral dos SPACs. TI é simplesmente um guia para empresários que estão considerando entrar nesse território em rápida evolução (e, para muitos, pouco familiar). Um início questionável Quando as SPACs surgiram pela primeira vez como empresas de cheque em branco, na década de 1980, elas não eram bem regulamentadas e, como resultado, foram afetadas por fraudes com ações de baixo valor, custando aos investidores mais de US$ 2 bilhões por ano no início da década de 1990. O Congresso interveio para fornecer a regulamentação tão necessária, exigindo, por exemplo, que os recursos das IPOs de cheques em branco fossem mantidos em contas de custódia regulamentadas e proibindo seu uso até que as fusões fossem concluídas. Com uma nova estrutura regulatória em vigor, as empresas de cheque em branco foram rebatizadas como SPACs. Nas décadas seguintes, as SPACs se tornaram uma indústria caseira na qual escritórios jurídicos, auditores e bancos de investimento apoiaram grupos patrocinadores que, em grande parte, não tinham treinamento em investimentos públicos e privados de primeira linha. Eles tendiam a se concentrar em empresas em dificuldades ou em setores de nicho, refletindo as oportunidades de investimento da época. Mas isso mudou em 2020, quando muitos investidores mais sérios começaram a lançar SPACs em números significativos. Os fundos de hedge estabelecidos, as empresas de private equity e de capital de risco e os executivos operacionais seniores foram atraídos para os SPACs por uma convergência de fatores: um excesso de dinheiro disponível, uma proliferação de start-ups que buscavam liquidez ou capital de crescimento e mudanças regulatórias que padronizaram os produtos SPAC. Nem todos os investidores de SPACs buscam retornos elevados, nem estão necessariamente interessados na fusão em si. A estrutura permite uma variedade de perfis e cronogramas de retorno e risco. Como esses participantes experientes trouxeram credibilidade e conhecimento para o setor, os investidores menos sofisticados perceberam, desencadeando a atual corrida do ouro. No entanto, de modo geral, os patrocinadores de SPACs hoje têm mais reputação do que nunca e, como resultado, a qualidade de suas metas melhorou, assim como o desempenho de seus investimentos. Atualmente, a maioria dos SPACs se concentra em empresas que estão gerando disrupção nos mercados de consumo, tecnologia ou biotecnologia. Algumas dessas empresas são especulativas, têm enormes exigências de capital e podem oferecer apenas garantias limitadas de receita e viabilidade em curto prazo. (As empresas de veículos elétricos geralmente se enquadram nessa categoria.) Os SPACs permitiram que muitas dessas empresas levantassem mais fundos do que as opções alternativas, impulsionando a inovação em uma série de setores. Assumir riscos e especular nesse nível pode ser imprudente para investidores não sofisticados, é claro, mas acreditamos que analistas experientes podem encontrar grandes oportunidades de investimento. Alguns observadores não têm tanta certeza, inclusive os pesquisadores que citamos acima. O estudo deles, publicado no Yale Journal on Regulation, concentrou-se em uma característica importante dos SPACs modernos: a opção de os investidores se retirarem de um negócio depois que o patrocinador identifica um alvo e anuncia uma proposta de fusão. Se os investidores não gostarem do negócio, eles podem optar por se retirar, resgatando suas ações em troca do dinheiro investido mais juros. Os pesquisadores descobriram que, entre os SPACs de seu estudo, a taxa média de resgate por transação foi de 58%, com uma taxa média de resgate de 73%. Além disso, em mais de um terço dos SPACs, mais de 90% dos investidores se retiraram. À primeira vista, esses números não inspiram confiança, pois sugerem que a maioria dos investidores do SPAC está desistindo depois que as metas são identificadas. Porém, quando analisamos o estudo mais de perto, descobrimos que muitos dos SPACs haviam levantado quantias relativamente pequenas de capital e oferecido bônus de subscrição acima da média como incentivo para atrair investidores - ambos indícios de equipes de patrocinadores de qualidade inferior. As condições de mercado mudaram nos últimos nove meses, e as equipes de patrocinadores melhoraram consideravelmente. Como resultado, muito menos investidores estão desistindo. Foi isso que descobrimos quando analisamos o histórico de resgates desde a conclusão do estudo. Para os 70 SPACs que encontraram uma meta de julho de 2020 a março de 2021, a taxa média de resgate foi de apenas 24%, totalizando 20% do capital total investido. E mais de 80% dos SPACs tiveram resgates inferiores a 5%. O que isso sugere é que o ecossistema SPAC de hoje é fundamentalmente distinto daquele que existia em 2019, caracterizado por diferentes riscos, partes interessadas, estruturas e desempenho. Nesse novo ecossistema, conselhos corporativos, investidores e empreendedores estão dedicando tempo e esforço para desmistificar o processo do SPAC e torná-lo o mais flexível possível, de modo que a proposta econômica para as empresas-alvo otimize a avaliação atual, a oportunidade de longo prazo e o risco. Visão geral do processo SPAC 1. Anunciar a criação do SPAC. Antes de identificar um alvo, os patrocinadores desenvolvem um plano de negócios do SPAC, investem de US$ 1,5 milhão a US$ 2 milhões em despesas operacionais para iniciar o processo e anunciam um Conselho Administrativo. 2. Montar a equipe do patrocinador e levantar capital dos investidores. Os patrocinadores formam sua equipe com subscritores e outros, apresentam um documento de oferta S-1 e participam de um road show limitado para levantar capital - normalmente de US$ 200 milhões a US$ 750 milhões - principalmente de investidores públicos em situações especiais. 3. Tornar a SPAC pública. Quando a SPAC se torna pública, suas ações podem ser negociadas, como acontece com qualquer outra empresa de capital aberto. Os patrocinadores pagam aos subscritores 2% do valor levantado como taxas de IPO. Em geral, dentro de 52 dias, as unidades do SPAC são divididas em bônus de subscrição e ações ordinárias, que são negociadas de forma independente. 4. Identificar o alvo. A equipe de administração da SPAC inicia discussões com empresas privadas que possam ser alvos adequados de fusão. O SPAC tem dois anos para chegar a um acordo com um alvo; se não conseguir, a administração pode buscar uma prorrogação ou devolver todos os fundos investidos aos investidores, momento em que os patrocinadores perdem seu capital de risco. 5. Captação de recursos adicionais. Quando o SPAC e a empresa-alvo concordam com os termos, o SPAC inicia um road show para validar a avaliação e levantar capital adicional em uma rodada de financiamento conhecida como PIPE, ou investimento privado em capital público. 6. Negociar os termos, assinar um acordo e apresentar uma procuração. Os contratos de fusão e PIPE são assinados simultaneamente, e o SPAC e a empresa-alvo apresentam uma procuração, que descreve o histórico financeiro da empresa-alvo juntamente com os termos e condições da fusão. 7. Marcar uma data para os investidores aprovarem ou rejeitarem o negócio. O SPAC agenda uma data formal para que os acionistas do SPAC (a) aprovem a operação e tenham seu investimento transferido para a entidade combinada, (b) aprovem a operação, mas recebam seus fundos investidos de volta com juros, ou (c) rejeitem a operação e recebam seus fundos investidos de volta com juros. Se a fusão fracassar, o SPAC recomeça com um alvo diferente ou, se os dois anos tiverem se esgotado, devolve o capital investido e se dissolve. 8. Concluir a fusão. Se o negócio for aprovado, a fusão será concluída logo em seguida, usando os ativos restantes após qualquer retirada. Os recursos do SPAC e do PIPE (após a dedução de várias despesas) são investidos na empresa-alvo, a estrutura de governança do SPAC se dissolve e a empresa-alvo começa a ser negociada com seu próprio nome e símbolo. Os resultados recentes são animadores. Para todos os negócios fechados de janeiro de 2019 até o primeiro trimestre de 2021, o preço médio das ações dos SPACs após a fusão subiu 31% - um número que fica atrás do S&P 500, que subiu 36%, em média, no mesmo período. Mas um instantâneo mais recente - de janeiro de 2020 até o primeiro trimestre de 2021 - mostra que as SPACs pós-fusão estão superando o desempenho do S&P 500 por uma ampla margem, com alta de 47% contra 20%. E para os SPACs com um acordo anunciado, mas sem fusão em março de 2021, as ações subiram 15% desde o IPO, em média, em comparação com 5% para o S&P 500 no mesmo período. O que queremos dizer não é que nossas análises estão corretas e as anteriores estavam erradas. Em vez disso, queremos destacar a volatilidade do mercado de SPACs e a necessidade de prestar atenção ao momento e às limitações das análises de mercado. Quem são as partes interessadas? Os SPACs têm três grupos principais de partes interessadas: patrocinadores, investidores e alvos. Cada um deles tem um conjunto exclusivo de preocupações, necessidades e perspectivas. Patrocinadores. O processo do SPAC é iniciado pelos patrocinadores. Eles investem capital de risco na forma de pagamentos não reembolsáveis a banqueiros, advogados e contadores para cobrir despesas operacionais. Se os patrocinadores não conseguirem criar uma combinação dentro de dois anos, o SPAC deverá ser dissolvido e todos os fundos devolvidos aos investidores originais. Os patrocinadores perdem não apenas seu capital de risco, mas também o investimento não insignificante de seu próprio tempo. Mas, se tiverem sucesso, eles ganham ações dos patrocinadores na corporação combinada, muitas vezes no valor de até 20% do patrimônio levantado dos investidores originais. Vamos fazer alguns cálculos. Um patrocinador cria um SPAC com uma meta de US$ 250 milhões em capital, investindo cerca de US$ 6 milhões a US$ 8 milhões para cobrir os custos administrativos que incluem taxas de subscrição, advocacia e due diligence. Com a estrutura e o conceito estabelecidos, a SPAC vende 25 milhões de ações aos investidores a US$ 10 por ação. O patrocinador também compra, por um preço nominal, 6,25 milhões de ações, o que equivale a 20% do total de ações em circulação. Se os patrocinadores conseguirem realizar uma fusão no prazo de dois anos, as ações de seus fundadores serão adquiridas ao preço de US$ 10 por ação, fazendo com que a participação valha US$ 62,5 milhões. Alguns críticos consideram essa porcentagem muito alta. Mas lembre-se de que essas recompensas só estão disponíveis para os patrocinadores se eles desenvolverem um conceito sólido e conseguirem atrair investidores, identificar uma meta promissora e convencer a meta dos benefícios financeiros e estratégicos de uma combinação de negócios. Eles também devem negociar termos de transação competitivos e orientar a empresa-alvo e o SPAC durante o complexo processo de fusão - sem perder investidores ao longo do caminho. Essa é uma tarefa difícil. E com a proliferação de SPACs, a concorrência entre os patrocinadores por alvos e investidores se intensificou, aumentando a chance de um patrocinador perder tanto seu capital de risco quanto seu investimento de tempo. Investidores. A grande maioria dos investimentos em SPACs até o momento veio de investidores institucionais, geralmente fundos de hedge altamente especializados. Os investidores originais em um SPAC compram ações antes da identificação da empresa-alvo e precisam confiar nos patrocinadores, que não são obrigados a limitar suas metas aos critérios de tamanho, avaliação, setor ou geográficos que foram delineados em seus materiais de IPO. Os investidores recebem duas classes de títulos: ações ordinárias (normalmente a US$ 10 por ação) e bônus de subscrição que lhes permitem comprar ações no futuro a um preço específico (normalmente US$ 11,50 por ação). Os bônus de subscrição são um ingrediente fundamental no pacto de alinhamento de risco entre os patrocinadores e os investidores do SPAC. Alguns SPACs emitem um warrant para cada ação ordinária comprada; outros emitem frações (geralmente metade ou um terço) de um warrant por ação; outros emitem zero. Considerando que os bônus de subscrição, que proporcionam vantagens adicionais aos investidores iniciais, são incentivos à subscrição, quanto maior o número de bônus de subscrição emitidos, maior o risco percebido do SPAC. Depois que o patrocinador anuncia um acordo com um alvo, os investidores originais optam por seguir em frente com o negócio ou se retirar e receber seu investimento de volta com juros. Mesmo que decidam se retirar, eles podem manter seus bônus de subscrição. Nesse sentido, o SPAC oferece a eles uma oportunidade sem riscos de avaliar um investimento em uma empresa privada. L-Dopa Nem todos os investidores do SPAC buscam retornos elevados, nem estão necessariamente interessados na combinação de negócios em si. Alguns não têm a intenção de manter o capital na fusão e usam a estrutura em uma base alavancada para obter um retorno garantido - geralmente com um rendimento mais alto do que os títulos corporativos AAA e do Tesouro oferecem - na forma de juros sobre a renda investida e a venda de bônus de subscrição, ao mesmo tempo em que obtêm uma visão da combinação. A complexidade da estrutura permite uma variedade de perfis de retorno, perfis de risco e cronogramas, dependendo das metas dos investidores. Alvos. A maioria dos alvos do SPAC são empresas start-up que passaram pelo processo de capital de risco. As empresas nesse estágio geralmente consideram várias opções: buscar um IPO tradicional, realizar uma listagem direta de IPO, vender o negócio para outra empresa ou para uma empresa de private equity ou levantar capital adicional, geralmente de empresas de private equity, fundos de hedge ou outros investidores institucionais. Os SPACs podem ser uma alternativa atraente para essas opções de última hora. Eles são altamente personalizáveis e podem atender a uma variedade de tipos de combinações. Embora os alvos sejam geralmente uma única empresa privada, os patrocinadores também podem usar a estrutura para agrupar vários alvos. Os SPACs também podem abrir o capital de empresas nos Estados Unidos que já são de capital aberto no exterior e até mesmo combinar vários SPACs para abrir o capital de uma empresa. Como jogar o jogo Os SPACs bem-sucedidos criam valor para todas as partes: oportunidades de lucro para os patrocinadores, retornos adequados ajustados ao risco para os investidores e um processo comparativamente atraente para levantar capital para as empresas-alvo. Quanto maior o valor que pode ser criado, maior a probabilidade de um SPAC negociar termos satisfatórios para todas as partes e chegar a uma combinação bem-sucedida. No início, os patrocinadores criavam valor investindo capital de risco e convencendo os acionistas de capital aberto sobre a oportunidade de investimento. Agora, os patrocinadores estão dando mais segurança a essas partes interessadas ao atrair vários tipos de investidores institucionais (fundos mútuos, family offices, empresas de private equity, fundos de pensão, investidores estratégicos) para investir junto com a SPAC em um PIPE, ou investimento privado em capital público. Essa fonte adicional de financiamento permite que os investidores comprem ações da empresa no momento da fusão. Os patrocinadores usam os PIPEs para validar sua análise de investimento (o interesse do PIPE representa um voto de confiança), aumentar o financiamento geral disponível e reduzir o impacto da diluição do patrimônio do patrocinador e dos bônus de subscrição. Eles também servem como um meio de garantir um valor mínimo de dinheiro investido caso os investidores originais decidam sair do negócio. Os investidores do PIPE comprometem capital e concordam em ficar presos por seis meses. Eles assumem esse risco porque estão confiantes na oportunidade de investimento, porque presumem que a entidade resultante da fusão será pouco comercializada após a fusão e porque lhes são oferecidos preços de subscrição que deverão ter um desconto em relação aos preços de mercado. Para conduzir um SPAC durante todo o processo, desde a concepção até a fusão, o patrocinador precisa de uma equipe forte. Não muito diferente das empresas de private equity, muitos patrocinadores hoje recrutam executivos operacionais que tenham o conhecimento especializado para avaliar as metas e a capacidade de convencê-los dos benefícios das combinações. Eles também procuram membros do conselho com relacionamentos valiosos e experiência comprovada em governança e estratégia. Os negócios do SPAC são complexos e devem ser executados em prazos apertados. As equipes do SPAC devem ter experiência em due diligence operacional e jurídica, regulamentações de títulos, remuneração de executivos, recrutamento, negociação e relações com investidores. Embora algumas dessas funções possam ser terceirizadas, os patrocinadores normalmente contratam uma equipe dedicada para supervisionar esses processos paralelos. Se uma SPAC conseguir montar uma equipe forte, terá mais chances de atrair investidores sofisticados de longo prazo em boas condições, e as empresas-alvo mais atraentes a convidarão para conversas sobre fusões. De fato, quando os SPACs têm esses tipos de vantagens observáveis, eles geralmente as declaram em seus IPOs. (As empresas-alvo de alta qualidade estão tão preocupadas com o processo de execução da transação quanto com o preço). O que as empresas-alvo ganham com isso Os SPACs oferecem às empresas-alvo vantagens específicas em relação a outras formas de financiamento e liquidez. Em comparação com os IPOs tradicionais, os SPACs geralmente oferecem avaliações mais altas, menos diluição, maior velocidade de acesso ao capital, mais certeza e transparência, taxas mais baixas e menos exigências regulatórias. Veja a velocidade, por exemplo. Para as metas, todo o processo da SPAC pode levar de três a cinco meses, com a avaliação definida no primeiro mês, enquanto as IPOs tradicionais geralmente levam de nove a 12 meses, com pouca certeza sobre a avaliação e o montante de capital levantado até o final do processo. Quando se trata de avaliação, os SPACs também costumam oferecer mais do que as IPOs tradicionais. Vários meses antes de uma fusão, as partes em um SPAC, inclusive a empresa-alvo, negociam um compromisso de capital e uma avaliação vinculante (embora a avaliação esteja sujeita à aprovação dos investidores PIPE). Nas IPOs tradicionais, por outro lado, as metas cedem em grande parte o processo de avaliação aos subscritores, que solicitam e gerenciam diretamente os investidores potenciais. Outra vantagem importante é que os SPACs geralmente produzem avaliações mais altas do que as IPOs tradicionais, por uma série de razões. Em primeiro lugar, no processo tradicional há um conflito de interesses: Os subscritores geralmente têm um relacionamento único e transacional com as empresas que desejam abrir o capital, mas um relacionamento contínuo com seus investidores regulares. Em grande parte, os subscritores controlam a alocação de ações e usam o processo para recompensar seus melhores e mais importantes clientes. Eles geralmente estabelecem um preço inicial abaixo da avaliação real do mercado, proporcionando retornos mais altos para seus clientes compradores e para eles próprios. Para as empresas-alvo, todo o processo do SPAC pode levar de três a cinco meses, com a avaliação definida no primeiro mês, enquanto os IPOs tradicionais geralmente levam de nove a 12 meses. Considere o que isso significa para a empresa-alvo. Em 2020, o valor das empresas nos primeiros 90 dias após a abertura de capital em um IPO tradicional aumentou 92%, em média. Isso pode parecer um sucesso retumbante - mas o que o forte desempenho pós-IPO realmente sugere é que essas empresas levantaram muito pouco capital a um preço muito baixo no processo de IPO. Ao não otimizarem seus balanços patrimoniais e a diluição geral, as empresas deixaram dinheiro na mesa, que provavelmente foi capturado pelos banqueiros do IPO e seus clientes. Como alvo, o senhor deve se concentrar na execução da transação e na capacidade de conversão de capital do patrocinador. O senhor deve examinar a qualidade e a experiência dos consultores jurídicos, banqueiros e consultores de preparação para IPO da equipe e sua capacidade de concluir o trabalho em um período de tempo extremamente condensado. O senhor deve pedir aos patrocinadores que expliquem suas teses de investimento e a lógica por trás da avaliação proposta. Além disso, o senhor deve avaliar a capacidade da equipe de executar as atividades de retaguarda, inclusive levantar o PIPE, gerenciar o processo regulatório, garantir a aprovação dos acionistas e elaborar uma história de relações públicas eficaz - tudo isso é necessário para uma transição tranquila para uma listagem pública. Tendo esses aspectos em mente, o senhor poderá descobrir que tem muitos motivos para não escolher o SPAC que lhe fizer a oferta mais alta. Um último conselho para as metas: Lembre-se de que os patrocinadores não têm muito tempo para concluir uma combinação. Por isso, se puder demonstrar que seus registros financeiros estão em conformidade com as normas do Public Company Accounting Oversight Board, o senhor economizará o tempo de todos e dará mais segurança, o que tornará sua empresa um pouco mais atraente e o colocará em uma posição de negociação melhor. Negociar para o sucesso A teoria dos jogos enfatiza a importância de pensar nas decisões prováveis da outra parte para desenvolver um curso de ação racional em uma negociação. Isso certamente é verdadeiro no ecossistema do SPAC, onde o senhor precisa entender completamente as motivações e os objetivos de várias partes. Considere a negociação entre o patrocinador e o alvo. Se o senhor analisá-la simplesmente como um processo de duas partes, verá que o alvo tem uma vantagem considerável, principalmente no final do ciclo de 24 meses, porque o patrocinador pode perder tudo, a menos que consiga concluir uma transação. Mas quando o senhor considera os investidores originais na equação, o cálculo muda, pois eles podem rejeitar negócios depois de anunciados. Termos irracionais que favoreçam os alvos não sobreviverão ao processo PIPE ou desencadearão altos resgates de investidores e colocarão o negócio em risco. Os patrocinadores, portanto, precisam negociar uma combinação eficaz que crie mais valor para a empresa-alvo em relação às suas outras opções - e que também seja atraente para os investidores. A negociação é ainda mais complicada pelo fato de que as metas podem estar conversando com mais de um SPAC, pelo menos no início do processo de negociação. Como em qualquer outra negociação complexa, um acordo de fusão com um SPAC apresenta opções quase ilimitadas de personalização. Todos os participantes devem chegar à mesa de negociações com um sólido entendimento do que precisam, querem e com o que se preocupam - e onde podem encontrar pontos em comum. Se o senhor for um investidor ou um alvo, esteja ciente de que os patrocinadores estão concentrados não apenas em suas ações, mas também em sua reputação, o que pode afetar sua capacidade de criar SPACs adicionais. E se o senhor for um patrocinador ou um investidor, saiba que os alvos precisam equilibrar os vários tipos de valor que podem obter - da equipe do SPAC, da diluição, da execução do negócio e até mesmo após a fusão. As empresas-alvo também precisam considerar uma série de outros fatores - dinheiro disponível para as operações, publicidade após a abertura de capital, derisking, liquidez dos acionistas e condições de mercado - o que pode complicar ainda mais a negociação. . . . Acreditamos que os SPACs vieram para ficar e que oferecem o potencial de benefícios significativos. Alguns SPACs fracassarão, é claro, às vezes de forma espetacular, e alguns dos participantes se comportarão de forma antiética, como pode acontecer com qualquer outro método de levantamento de capital. Mas os SPACs melhoraram muito como opção de investimento desde a década de 1990, e até mesmo desde apenas um ano atrás. Mais mudanças certamente virão - na regulamentação, nos mercados - o que significa que qualquer pessoa envolvida no processo SPAC deve se manter informada e vigilante. Essa é uma história em rápida evolução.

SPACs: O que o senhor precisa saber

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